常德市人民政府关于印发常德市安全生产责任制度的通知
湖南省常德市人民政府
常德市人民政府关于印发常德市安全生产责任制度的通知
常政发〔2006〕10号
各区县（市）人民政府，德山开发区、柳叶湖旅游度假区、西湖管理区、西洞庭管理区管委会，市直有关单位：
现将《常德市安全生产责任制度》印发给你们，请认真贯彻执行。
二OO六年七月三十一日
常德市安全生产责任制度
为切实加强安全生产监督管理，促进各级各部门认真履行安全生产职责，有效控制安全事故，实现安全生产形势的根本好转，确保全市经济社会协调发展，根据《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《湖南省重大安全事故行政责任追究规定》，结合我市实际，制定本制度。
一、区县（市）人民政府及其责任人安全生产责任
(一)区县（市）人民政府的安全生产责任：
1、贯彻执行国家关于安全生产的法律法规和方针政策。制定安全生产规划，及时出台有关安全生产的规范性文件。
2、安全生产工作列入政府重要议事日程。每季度召开一次以上防范安全事故工作会议，组织一次安全检查。
3、全面落实市政府《关于进一步加强安全生产工作的决定》中加大安全生产投入的四项政策措施，安全生产奖励费用列入财政预算。
4、重视安全监督管理机构建设。设置安全生产职能工作机构，配备与之相适应的专职安全监督管理人员，并保证其履行职能的工作经费、专用检查车辆及必要的安全装备。
5、全面实行安全生产目标管理责任制。制定安全生产目标管理办法和考核标准，明确各级领导和相关部门的安全责任，逐级签订安全生产责任书，建立安全生产目标管理体系，层层分解事故控制指标，确保年度亿元GDP安全事故死亡率、工矿商贸企业10万从业人员生产事故死亡率、煤矿生产100万吨安全事故死亡率、道路交通万车死亡率不超标。严格年度考核和奖惩，落实“一票否决”制度。
6、组织有关部门按照职责分工对本地容易发生重大安全事故的单位、场所和设备设施进行严格管理和检查。
7、对辖区内的重特大事故隐患和危险源进行全面排查和监控，对确定的重特大事故隐患及时制定整改方案，对一时难以整改的隐患实行有效监控。
8、按照国家有关安全生产的法律、法规和标准的要求，对所有建设工程项目，严格执行安全设施和主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的“三同时”原则。
9、加大安全生产宣传教育力度，宣传安全生产的法律法规、方针政策和先进典型，坚持正确的舆论导向，狠抓安全生产教育培训，不断提高全民安全意识。
10、制定重大安全事故应急救援预案，并报市人民政府备案。
11、履行法律法规和国务院、省人民政府、市人民政府规定的其他安全生产方面的职责。
（二）各区县（市）人民政府正职是安全生产的第一责任人，对本辖区内安全生产全面负责。其主要职责是：
1、将安全生产工作列入本级人民政府工作的重要议事日程，每季度召开一次以上安全生产工作会议，研究本地安全生产工作，及时解决安全生产工作中的重大问题。
2、将安全生产责任及时分解、落实，并加强监督检查。
3、组织有关部门对本辖区内各类容易发生重、特大事故的隐患进行查处。对发现的重、特大安全事故隐患，研究排除措施，制定应急处理预案，并报市人民政府备案。
4、重、特大安全事故发生后，本人或者委托政府分管负责人赶赴事故现场指挥、组织抢救，防止事故扩大，并按照国家和省规定的程序和时限立即上报。
5、督促本级人民政府有关部门、单位和下级人民政府落实上级人民政府及有关部门对重、特大安全事故的处理意见。
6、应当履行的其他安全生产职责。
（三）各区县（市）人民政府分管安全生产工作的负责人，对本辖区内安全生产负分管领导责任。其主要职责是：
1、在分管工作中全面贯彻实施国家和省有关安全生产的法律法规、方针政策，认真履行分管职责。
2、受本级人民政府主要负责人的委托，主持召开防范重、特大安全事故工作会议。
3、及时研究、解决有关部门和单位报告的安全生产问题，重要问题及时报告本级人民政府主要负责人。
4、督促有关部门、单位对本地容易发生重、特大安全事故的单位、设施和场所加强安全管理，做好危险源监控和安全检查工作，组织制定落实重、特大安全事故隐患的治理措施。
5、接到发生重、特大安全事故报告后，立即赶赴事故现场指挥组织抢救，防止事故扩大。
6、应当履行的其他安全生产职责。
（四）各区县（市）人民政府分管其他方面工作的负责人，对其分管工作中涉及的安全生产事项，按“谁主管，谁负责”的原则承担分管领导责任。
二、市直单位安全生产责任
（一）市安全生产监督管理局（市安委会办公室）
1、承担市安全生产委员会办公室的日常工作。
2、综合管理全市安全生产工作，依法行使市政府安全生产综合监管职权。
3、负责发布全市安全生产信息；依法组织协调重大事故调查处理，组织、指挥、协调安全生产应急救援工作。
4、负责综合监管非煤矿山、危险化学品和烟花爆竹的安全生产，指导、协调和监督有关部门负责的煤矿安全生产监督管理工作。
5、组织、指导全市安全生产宣传教育工作。
6、指导、协调全市安全生产检测检验工作。
7、负责监督管理市属工矿商贸企业安全生产工作。
8、根据安全生产和行政许可的有关法律法规及国家、行业标准，对有关涉及安全生产需要审查批准或验收事项进行审批和验收，对未依法审批验收的相关活动进行查处。
9、督促、指导县级安监部门在分管区域和职责范围内做好安全生产监管工作。
10、负责新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的安全监督检查工作；依法监控重大危险源及其整改工作。
11、拟定全市安全生产发展规划与科技规划，组织指导安全生产先进技术推广、示范工作。
12、承办市委、市政府和市安全生产委员会交办其他事项。
（二）市发展改革委员会
1、负责将全市安全生产工作纳入国民经济和社会发展规划。
2、定期将市本级审批的需进行“三同时”审查验收的建设项目清单抄送安全生产监管部门备案。
3、应当履行的其他安全生产职责。
（三）市经济委员会
1、负责指导、协调本系统安全生产管理工作。
2、按规定组织、参与本系统重大事故的调查处理工作。
3、牵头组织春运工作，努力减少事故发生。
4、负责拟定烟花爆竹行业规划、产业政策、有关标准和规范。
5、应当履行的其他安全生产职责。
（四）市总工会
1、代表职工依法实行群众安全生产监督；依照国家有关规定和全国总工会劳动保护监督检查《三个条例》的要求，建立健全工会系统劳动保护监督检查组织网络。
2、参加劳动安全卫生规范性文件的制定、伤亡事故的调查处理和建设工程的劳动安全卫生“三同时”工作。
3、监督和协助有关部门宣传执行劳动安全卫生法律法规、标准规章，组织职工开展“安康杯”竞赛活动，开展群众性的安全检查和安全教育工作。
4、维护职工合法权益，指导企业工会参与本单位集体合同、劳动合同中劳动安全卫生条款的协商与制定，并对执行情况进行监督检查；对劳动保护、安全生产工作提出议案或建议，督促其整改；指导基层工会开展劳动保护安全卫生工作，教育职工群众自觉遵守各项规章制度，做到无违章作业，抵制违章指挥，增强自我保护意识和防护能力，切实保障职工在生产劳动中的安全与健康。
（五）市监察局
1、根据法律法规规定对全市国家行政机关贯彻执行国家、省和市安全生产法律法规和政策规定的情况进行监督检查。
2、受理对国家行政机关、公务员和国家行政机关任命的其他人员违反国家、省、市有关安全生产法律法规行为的控告、检举。
3、受理公务员和国家行政机关任命的其他人员不服行政监察机关对其违反国家有关安全生产法律法规和政策规定的行为给予行政处分决定的申诉。
4、参与安全责任事故的调查处理，依据有关法律法规，按程序对有关事故责任进行责任追究，给予行政处分。
（六）市公安局
1、负责全市道路交通、消防、剧毒物品、民爆物品的安全监督管理，拟订上述范围的地方性安全管理规定和标准，并组织实施和检查。
2、负责爆破作业人员的安全技术培训、考核工作。
3、负责烟花爆竹公共安全管理。包括烟花爆竹道路运输通行证发放和烟花爆竹运输路线确定；管理烟花爆竹禁放和燃放工作；侦查非法生产、买卖、储存、运输、邮寄烟花爆竹的刑事案件；协助开展对烟花爆竹的“打非”行动。
4、监督检查道路交通、消防有关法律法规、规范标准的落实，督促道路交通、消防部门制定安全工作规划和应急救援预案，监督检查其落实情况。
5、按规定组织参与有关事故调查处理工作，并负责维护重、特大事故的现场秩序。
6、负责危险化学品的公共安全管理，对剧毒危险化学品的购买和道路运输实行许可并监督检查。
（七）市消防支队
1、贯彻执行国家和省有关消防安全工作的方针政策、法律法规，研究部署全市消防安全工作，并负责全市消防安全的监督管理及火灾扑救、抢险救援等工作。
2、负责对新建、改建、扩建建筑内部装修和用途重要的建筑工程项目的消防设计审核、施工监督检查和消防验收，组织推广消防安全新技术、新产品和新成果。
3、对申请开业的公众聚集场所进行消防检查，对生产、储存、运输、使用、销毁易燃易爆化学物品的消防安全条件进行审查。
4、对机关、团体、企事业单位履行消防安全职责情况进行监督，对消防安全重点单位、非消防安全重点单位实施抽样监督检查，对城市公共消火栓、消防通讯、取水码头、消防通道等公共消防设施进行检查，对火灾原因和责任进行调查认定，对火灾损失进行核定，按规定组织参与火灾事故调查处理和统计上报工作。
5、对举报投诉的违反消防法律法规的行为进行监督检查，对违反消防法律法规的行为依法进行处罚。
（八）市交警支队
1、贯彻执行国家有关道路交通安全、交通秩序的法律法规和政策；研究制订全市道路交通安全的规定和政策。
2、按规定参与道路交通安全设施的监督、管理，负责机动车辆安全技术检验和机动车辆驾驶员考核；按职责权限对机动车改装、改型、修理厂家实施安全技术监督，严格道路交通安全检查。
3、努力减少道路交通事故，确保年度道路交通事故控制指标和万车死亡率不超标。
4、组织开展道路交通安全的宣传教育活动，指导机关、企事业单位开展事故防范和抢救工作
5、负责道路交通事故的统计上报和调查处理工作，参与查处特大交通事故；定期预测道路交通的安全生产形势并提出对策、建议；对事故多发和危险路段排查整治工作实施督查。
（九）市建设局
1、依法对市城区（不含鼎城区武陵镇）房屋建筑、市政基础设施工程、市政公用行业（含供水、公交、燃气、集中供热、城市道路桥梁、路灯、排水、园林绿化）的安全生产实施监督管理；指导、督促区县（市）建设安全监管工作。
2、负责对国家和省有关建设（包括市政公用行业）安全生产的法律法规和强制性标准在本地区贯彻执行情况进行监督检查。
3、负责对建筑（含市政基础设施）工程、市政公用行业安全监督机构进行管理，督促其认真履行职责。
4、负责建筑工程、市政基础设施工程现场、燃气经营企业进行安全监督、检查，对存在的安全隐患督促责任方进行整改，对违反有关法律法规和强制性标准的行为进行处罚。
5、按规定组织参与建设安全事故调查处理，负责本行业安全事故的统计上报工作。
6、督促建筑企业认真执行新建、改建、扩建工程项目安全设施和主体工程“三同时”工作。
7、对建筑施工单位为从事危险作业的职工办理意外伤害保险和支付保险费情况进行督促检查。
8、负责制定和实施本行业重大事故应急救援预案。
（十）市卫生局
1、拟订全市职业卫生有关规范和标准并对执行情况进行监督检查；制定全市职业卫生工作规划、计划并组织实施。
2、对用人单位贯彻执行职业卫生法律法规的情况进行监督检查；对违反职业卫生法律法规、规章标准的单位和个人依法进行查处；组织开展全市职业卫生宣传教育活动。
3、负责新建、改建、扩建和技术改造、技术引进项目的职业卫生防护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的职业卫生审查。
4、负责危险化学品的毒性鉴定和食物中毒事故、职业中毒事故、放射事故调查处理及安全事故的医疗救护工作。
5、参与职业病危害事故的调查处理工作和伤亡事故医疗救护工作，负责职业病的统计上报工作。
6、负责重特大事故应急救援的医疗队伍的组织，指挥对受伤人员的抢救。
（十一）市广播电视局
1、负责全市广播电视单位的安全生产管理、宣传教育和监督检查工作。
2、参与“安全生产月”等安全生产的专项宣传活动，积极开展安全生产公益宣传教育活动，制定全市安全生产广播电视宣传、教育工作规划，并组织实施。
3、应当履行的其他安全生产职责。
（十二）市国土资源局
1、会同建设、水利、交通、气象等部门编制全市地质灾害防治方案和防治规划，对地质灾害进行预警预报，确保人民生命财产安全。
2、在用地预审和规划审查中加强对地质灾害危险性评估工作的监督管理，对在地质灾害易发区内进行的工程建设开展地质灾害危险性评估。
3、在省、市、县暂未划定地质灾害易发区之前，对下列事项和范围进行地质灾害危险性评估：土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的所有建设用地项目；编制城市总体规划、村庄和集镇规划；规划进行地质灾害治理的地区；在地质灾害危险区进行工程建设。
4、依法依规依程序办理采矿登记手续；在核发采矿许可证时，严格审查企业的安全条件，对违法开采矿产资源情节严重的依法吊销（注销）采矿许可证；依法打击非法采矿行为。
5、应当履行的其他安全生产职责。
（十三）市劳动和社会保障局
1、监督用人单位遵守国家规定的工时制度、休息休假制度和女工、未成年工特殊劳动保护工作，保障职工身体健康，并对违反国家劳动法律法规的行为进行查处。
2、负责工伤的认定、伤残等级鉴定及其争议的仲裁工作。
3、指导职业技能培训机构开展安全管理工作，把安全教育纳入技工学校的教学计划。
4、监督检查工伤保险费中安全生产专项费用的提取，开展工伤预防的宣传教育，按有关法律法规及政策落实从业人员培训。
5、应当履行的其他安全生产职责。
（十四）市教育局
1、拟订全市教育系统安全生产有关规定，制定各级各类学校安全生产管理工作规范，并对执行情况进行监督检查。
2、组织指导全市教育系统开展安全生产宣传教育工作。
3、按规定组织、参与教育系统安全事故的调查处理工作，负责全市教育系统伤亡事故统计上报工作。
4、应当履行的其他安全生产职责。
（十五）市财政局
1、负责编制市本级安全生产综合管理、监督检查、宣传教育、奖励先进等工作经费的预算，并按预算及时拨付资金，设立公共安全重大事故治理资金，保证安全生产工作经费的落实。
2、指导协调有关单位按国家有关规定计提用于工伤预防宣传教育和安全生产奖励的经费。
3、负责对企业及相关部门提取和使用各项安全费用情况进行监督管理，落实安全生产有关项目建设的配套资金。
4、应当履行的其他安全生产职责。
（十六）市交通局
1、拟订全市公路、水运交通安全生产管理有关规定和标准，对执行情况进行监督检查。
2、制定全市公路、水运交通安全生产管理工作规划、计划，建立健全各项规章制度并组织实施。
3、指导全市公路、水上运输企业安全生产管理工作，监督落实安全生产责任制。
4、督促全市公路、水上运输企业开展安全生产宣传教育工作。
5、督促全市公路、水上运输企业开展安全生产检查和隐患整改。
6、组织参与全市交通运输企业、客运站场安全生产状况的评估考核。
7、负责危险化学品公路、水路运输单位及其运输工具的安全管理，对危险化学品水路运输安全实施监督，负责危险化学品公路、水路运输单位、驾驶人员、船员、装卸人员、押运人员的资质认定，并负责前述事项的监督检查。
8、负责设立和完善公路交通标志、标线和水上导航标志，负责危桥危路的改造，提高公路、航道等级和路面、航道质量，为安全行车、行船创造条件。
9、严格船舶登记和审验，严禁超载和违章驾驶；负责船员的安全培训、考核和发证工作。
10、负责水上交通事故的统计上报，按规定组织参与安全事故的调查处理工作。
（十七）市水利局
1、组织指导水利设施、江河水域及其岸线的安全管理；负责水库、大堤的安全监督管理。
2、负责本系统安全生产宣传教育工作，制定全市水利系统安全生产管理工作规划、计划，并组织实施。
3、负责全市水利系统安全生产伤亡事故的统计上报工作，按规定组织、参与水利系统重大安全事故的调查处理工作。
（十八）市林业局
1、负责对全市林业系统的安全工作进行监督检查及全市森林防火日常工作。
2、制定全市林业系统安全生产管理工作规划、计划，并组织实施。
3、组织指导全市林业系统安全生产宣传教育工作。
4、负责全市林业系统伤亡事故的统计上报工作；按规定组织、参与全市林业系统重大事故的调查处理工作。
（十九）市农机局
1、负责全市农业机械的安全监督管理工作。制定全市农业机械的安全管理制度，并组织实施。
2、负责农业机械的安全技术检查和牌证管理，负责操作人员的培训、考核、发证工作。
3、负责农业机械的安全监督检查。
4、负责农业机械伤亡事故的统计上报，按规定组织参与安全事故的调查处理工作。
（二十）市环境保护局
1、负责废弃危险化学品处置的监督管理，负责调查危险化学品污染事故和生态破坏事件，负责有毒化学品事故现场的应急监测和进口危险化学品的监督检查。
2、按规定组织、参与环境保护和重大环境污染安全事故的调查处理工作，负责环境保护和环境污染伤亡事故的统计上报工作。
3、强化环境监督管理，严格全市危险废物管理，控制新项目环境污染安全事故发生。
（二十一）市质量技术监督局
1、负责全市锅炉、压力容器、压力管道、电梯、防爆电器、起重机构（建设起重机械除外）、游乐设施、厂（场）内机动车辆等特种设备的安全监督管理工作。
2、负责国家和省有关特种设备的法律法规和强制性标准在本地区的宣传和贯彻及执行情况的监督检查，对违反有关法律法规和强制性标准的行为进行处罚。
3、负责对全市特种设备设计、制造、安装、改造、维修、检验检测等机构的行政许可和监督管理工作，以及特种设备使用单位的监督管理工作。
4、负责全市特种设备管理人员和作业人员的培训、考核和发证工作。
5、负责全市特种设备安全事故的调查处理和统计上报工作。
6、负责烟花爆竹的产品质量监督管理。
7、负责防爆电器的产品质量安全监督管理工作。
8、负责危险化学品生产许可申报和监督管理工作。
9、负责受理食品安全的行政许可（QS标志）和监督管理，包括食品质量定期抽样检验，监督抽样检验和委托检验，确保全市食品生产质量安全。
（二十二）市工商行政管理局
1、对全市从事煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、公共聚集场所、锅炉压力容器、交通运输等行业的企业（公司）、个体工商户的设立，属法律、法规规定需前置审批的，必须坚持前置审批制度，严把市场准入关。
2、依法取缔、查处无证照从事上述行业的企业（公司）、个体工商户的生产经营活动。
3、在从事上述行业的企业（公司）、个体工商户年度检验和监督检查工作中，对依法应当提交有效许可证或审批文件而没有提交的，责令限期补交，逾期依法查处。
4、积极配合各级政府和安全生产监督管理部门开展安全生产监督管理的宣传教育和监督检查工作。
（二十三）市商务局
1、负责市直商贸企业安全生产检查和安全隐患整改工作。
2、组织指导全市商贸行业开展安全生产、消防安全宣传教育工作。
3、检查、指导全市民用爆破器材生产经营企业的安全工作，督促整改存在的隐患。
4、负责全市商务系统伤亡事故的统计上报，参与相关事故调查处理工作。
（二十四）市气象局
1、负责全市雷电灾害防御的监督管理工作。
2、负责全市防雷装置和防雷设施安全性能的评估、审查及检测。
3、对全市无人驾驶自由气球及系绳气球实施监管，以保障航空安全。
4、在组织实施人工影响天气作业时，保障空域安全和作业安全，保障作业高炮、火箭炮、炮弹运输安全。
（二十五）市煤管局
1、负责贯彻执行国家和省有关煤炭行业发展的方针、政策、法律、法规；组织制定煤矿安全生产管理制度、规划、标准；汇集和发布煤炭行业生产安全信息。
2、负责组织煤矿安全专项整治，依法行使煤炭生产安全监管职能，对全市煤矿安全进行日常性的监督检查，对煤矿违法违规行为依法作出现场处罚和行政处罚。确保年度煤矿安全事故死亡控制指标及煤矿生产百万吨死亡率不超标。
3、负责新办煤矿企业基本条件和矿区开发规划的审查报批；负责全市煤矿《煤炭生产许可证》和煤炭经营企业《煤炭经营资格证》的审查、报批和年检年审工作；负责全市煤矿基建、技改等项目的立项和设计审查、工程质量监管备案和工程竣工验收；负责组织全市煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定。
4、按照国家和省的有关规定，管理煤矿维简费；负责市直煤矿安全生产风险抵押金的收取、管理和使用；监督检查全市煤矿安全生产所必须的资金的投入及安全生产费用的提取和使用情况。
5、负责全市煤矿企业伤亡事故的统计上报，分析预测煤炭行业的安全生产形势并提出对策、建议，负责煤矿事故的应急救援工作。
6、负责督促煤矿企业制定预防事故应急计划，并检查煤矿排查和消除事故隐患情况。
7、负责组织矿长资格证的培训发证工作；负责对煤矿职工培训进行监督检查。
8、按规定参与煤矿伤亡事故调查处理工作。
（二十六）市旅游局
1、指导全市旅游景区、星级饭店、旅行社等（以下称旅游企业）的安全工作，根据权限对其进行监督管理。会同有关部门对旅游企业进行安全检查。
2、参与处理旅游安全问题。
3、指导旅游安全的宣传教育工作。
4、督促旅游企业落实安全生产责任制。
5、负责旅游伤亡事故的统计上报。
6、督促、检查旅游企业落实有关旅游者人身、财物安全的保险制度。
企业并购律师实务——签订企业并购协议
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。
如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。
由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。
至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理
假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。
并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。
在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。
此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议